A exclusão e retirada de sócios por justa causa é um dos temas mais interessantes do Direito Empresarial, já que permite a imposição do término societário em detrimento da vontade de investimentos realizados por aquele sócio. Vale lembrar que isso é possível desde que haja previsão expressa para tal. Com isso, outro questionamento interessante pode surgir: extensão da responsabilidade do sócio excluído.​ 

Segundo o artigo 1.032 do Código Civil, a retirada, exclusão ou morte do sócio não o exime (ou a seus herdeiros), da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores. A lei prevê que o sócio excluído pode ser acionado por até dois anos, após averbada a resolução da sociedade na qual consta sua saída ou falecimento. ​ 

Então as responsabilidades se mantêm? 

A partir deste dispositivo e outros também aplicáveis, é possível inferir que a responsabilidade do sócio desvinculado de uma sociedade mantém-se até que seja dada a necessária publicidade, por meio da respectiva averbação de seu desligamento. Ou seja, enquanto a publicidade não é dada, é assegurado ao(s) credor(es), por dois anos, o direito de demandar do sócio retirante eventuais débitos que o patrimônio social não seja capaz de cobrir. Esta responsabilidade só é capaz de abarcar “obrigações sociais anteriores” à sua retirada. ​ 

Julyana Neiverth, advogada cível da Salamacha, Batista Abagge & Calixto – Advocacia, explica que assim também é o entendimento do Superior Tribunal de Justiça (STJ) sobre tema análogo: “Na hipótese de cessão de quotas sociais, a responsabilidade do cedente pelo prazo de até dois anos após a averbação da respectiva modificação contratual restringe-se às obrigações sociais contraídas no período em que ele ainda ostentava a qualidade de sócio, ou seja, antes da sua retirada da sociedade” (REsp 1537521/RJ).​